INFORMATIONS REGLEMENTAIRES

Sauf mentions spécifiques, les informations réglementaires ci-après indiquées s’appliquent à la Société de Gestion de Portefeuille Albarest Partners, ci-après désignée « la Société de Gestion de Portefeuille » ou « la SGP ».

Elles concernent :

  • Les modalités de réclamations clients et leur traitement par cette SGP
  • La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêt
  • La politique de vote de la SGP pour le compte des fonds gérés
  • La politique de sélection des intermédiaires

Modalités de réclamations clients

Généralités et principes

La SGP a mis en place un dispositif de gestion des réclamations visant à traiter de manière efficace, transparente et harmonisée les réclamations de ses clients, conformément à la règlementation applicable.

Le process de Réclamation est gratuit et les clients peuvent y déposer leur réclamation.

Définition de la réclamation

Une réclamation se définit comme l’expression écrite du mécontentement du client ou souscripteur d’un des FPCI gérés par la SGP, à l’encontre de celle-ci.

Une demande d’information, ou d’avis n’est pas une réclamation.
Les réclamations peuvent porter notamment sur la gestion, la performance des portefeuilles, les aspects tarifaires ou sur la documentation légale ou tout élément relatif au service fourni.

Traitement des réclamations par la SGP

La réclamation peut être faite par courrier ou courriel, adressé au Président ou à un des Directeurs Généraux de la SGP. Toute réclamation doit clairement indiquer en objet que le courrier ou courriel adressé correspond à une réclamation, mentionner le fonds concerné, et les coordonnées complètes du client (nom, prénom, adresse, téléphone, adresse e-mail).

Les réclamations par courrier sont adressées à : Albarest Partners 15 Quai Jean Moulin 69002 LYON.

Les réclamations faites par téléphone au siège de la SGP sont obligatoirement confirmées par courrier ou mail afin d’être traitées méthodiquement par la SGP.

Les réclamations par courriel doivent être adressées comme suit :

contact@albarest-partners.com

Délais de traitement

La SGP s’engage à :

– accuser réception de toutes les réclamations qu’elle reçoit dans un délai maximum de 10 jours sauf si la réponse peut être apportée dans ce délai.

– répondre aux réclamations dans un délai de 1 mois maximum à partir de leur date d’envoi.
– tenir le client informé dans le cas où ce délai ne peut être tenu, du déroulement du traitement de sa réclamation et des circonstances particulières qui justifient le fait que ce délai ne peut être respecté.

Médiation de l’Autorité des marchés financiers

Dans le cas où le client ou souscripteur ne serait pas satisfait de la réponse apportée à sa réclamation par la Société de gestion, il dispose de la faculté de recourir au Médiateur désigné par l’Autorité des marchés financiers. Un courrier est alors à adresser à l’AMF par voie postale à l’adresse suivante :

Médiateur de l’AMF

Autorité des marchés financiers

17 place de la Bourse

75082 PARIS CEDEX 02

Un formulaire de demande de médiation est en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Mise à jour du 06/01/2021

Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts

Généralités 

La SGP est susceptible d’être confrontée à des situations où les intérêts d’un souscripteur d’un des fonds, ou bien ceux d’un des fonds qu’elle gère, pourrait être en conflit avec ceux d’un autre souscripteur, avec ceux d’une Affiliée*, d’un mandataire social ou d’un salarié de la SGP ou avec ceux d’un tiers appartenant à l’environnement de la SGP.

  • Affiliée s’entendant de toute personne morale ou autre entité qui, par rapport à la Personne concernée, est sa société mère, ou tout fonds d’investissement ou entité qui est géré et/ou conseillé par la Personne concernée ou qui est géré et/ou conseillé par la Société Mère de la Personnes concernée, par sa Filiaes ou une Filiale de sa Société Mère. (les termes commençant par une majuscule étant définis en article 2.1 du Règlement des FPCI gérés).

 

Afin de préserver les intérêts des souscripteurs des fonds, et de se conformer à la réglementation applicable, notamment établie par l’Autorité des marchés financiers, la SGP a mis en place une politique et des procédures visant à prévenir les situations de conflit d’intérêts et à y remédier en cas de survenance.

Ce document a pour objet de présenter la politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts de la SGP, susceptibles de se révéler et d’être rencontrés dans le cadre de leurs activités.

 

Principaux conflits d’intérêt possibles :

Un conflit d’intérêt est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un fonds ou d’un souscripteur d’un fonds. Les catégories de conflits potentiels sont les suivantes :

  • les conflits impliquant plusieurs souscripteurs, ou encore un fonds par rapport à un autre fonds : par exemple cas où une SGP favoriserait un souscripteur ou un fonds au détriment d’un autre souscripteur ou d’un autre fonds ;
  • les conflits d’intérêt impliquant les souscripteurs, la société de gestion Albarest Partners, ses prestataires, ou tout tiers lié à Albarest Partners par une relation contractuelle : par exemple, lorsqu’un tiers de l’environnement d’Albarest Partners utilise des informations, ou réalise des opérations susceptibles de nuire aux fonds ou à leurs souscripteurs, ou que la SGP réalise une opération qui lui bénéficie au détriment d’un fonds ou de ses souscripteurs
  • les conflits concernant les souscripteurs et les salariés d’Albarest Partners : par exemple, si les salariés effectuent pour compte propre, directement ou indirectement, des opérations, en utilisant les informations confidentielles et privilégiées dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur activité professionnelle.

 

Modalités d’identification des conflits d’intérêt potentiels :

La SGP a établi une procédure d’identification des conflits d’intérêts, en identifiant les zones spécifiques de conflits d’intérêt, qui peuvent concerner :

  • l’activité de gestion financière de la SGP, et l’activité des dirigeants ou salariés de la société et des sociétés liées
  • les rémunérations directes ou indirectes perçues par la SGP ou les sociétés liées
  • des défauts d’organisation de la société
  • des opérations pour compte propre de la SGP, ses dirigeants ou salariés
  • des souscripteurs des fonds dont les intérêts seraient en contradiction avec ceux d’autres souscripteurs des fonds
  • les activités des sociétés liées à la SGP.

 

Dans chacune de ces situations, une partie liée à la SGP serait susceptible, notamment :

  • de réaliser un profit ou d’éviter une perte au détriment de certains souscripteurs ou fonds,
  • de privilégier pour des motifs financiers ou autres, les intérêts d’un souscripteur ou d’un fonds au détriment des autres
  • recevrait un avantage financier (commission, prestation, cadeau) ou autre, hors du dispositif organisant la relation habituelle entre les fonds, la SGP et son groupe, et les souscripteurs.

 

La procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêt établie, est régulièrement révisée pour tenir compte de l’évolution d’Albarest Partners, des fonds qu’elle gère, de ses activités, de ses équipes et de son organisation.

En application de la procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêt, un registre des conflits d’intérêt est tenu à jour recensant tous risques potentiels ou avérés, toute occurrence nouvelle de conflits d’intérêt, et les modalités de suivi et de résolution du conflit par la société de gestion.

De plus, la politique d’identification des conflits d’intérêt, de leur gestion et les conflits d’intérêt factuellement identifiés, font l’objet de rapports annuels destinés aux Comités Consultatifs respectifs de chacun des fonds, comités qui représentent leurs souscripteurs respectifs, établis par le Prestataire externe en charge des contrôles relatifs à la Conformité et au Contrôle Interne, et validés par le RCCI de la société de gestion.

 

Cette procédure couvre notamment :

  • L’activité de gestion financière : affectation prédéterminée des opportunités d’investissement aux fonds en l’absence de conflits d’intérêt ; règles de co investissement strictement déterminées ;
  • Les rémunérations directes ou indirectes perçues par la société de gestion (commissions de gestion, facturation de prestation de montage et de suivi, rémunérations d’administrateur) ;
  • L’organisation de la société de gestion intégrant notamment des procédures connexes à la procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêt : séparation des fonctions, rémunération et déontologie des équipes ;
  • L’indépendance de la société de gestion dans la conduite des activités : sélection des prestataires, intermédiaires et contreparties, process de décision d’investissement et de désinvestissement ;
  • Les investissements et placements personnels des dirigeants et des équipes.

 

Politique de gestion des conflits d’intérêts :

 

Organisation

La SGP a établi une procédure de détection et résolution des conflits d’intérêt, et tient à jour son registre des conflits d’intérêt possibles et de leur résolution.

Cette procédure, et ce registre daté et alimenté au fil de l’eau par le RCCI de la SGP auquel les salariés ou dirigeants réfèrent toute situation problématique, traitent toutes natures de conflit d’intérêt, notamment relatives aux process Investissements/ Désinvestissements/ Evaluations des portefeuilles des fonds.

Le responsable du Contrôle et de la Conformité (RCCI) de la SGP réalise ses contrôles sur ces éléments, dont certains sont confiés à un prestataire externe indépendant.

Albarest Partners dispose de procédures formalisées, notamment une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts.

Tout collaborateur signe à son arrivé un règlement intérieur et de déontologie.

Les équipes sont régulièrement circularisées quant à la liste de leurs opérations personnelles, dont les résultats sont examinés par un prestataire indépendant.

Des formations sont régulièrement dispensées aux équipes sur les enjeux de déontologie et sur la mesure de leur connaissance des règles applicables en ce domaine.

Lors de la création de futurs fonds gérés par la SGP, des procédures et règles strictes seront établies pour encadrer l’affectation des investissements à ces fonds, de telle sorte que les stratégies d’investissement des fonds ne comportent aucun recouvrement, et pour établir la facturation de prestations aux cibles ou sociétés des portefeuilles des fonds.

Les fonds du Groupe ne devraient pas réaliser de co-investissements.

Le choix des intermédiaires et prestataires en charge des due diligences est établi par les dirigeants de la SGP tenant compte de la primauté des intérêts des fonds gérés, et en se fondant notamment sur une analyse du rapport qualité/prix.

 

Traitement des conflits d’intérêt avérés

En cas de de conflit d’intérêt avéré, la SGP établit une analyse du conflit d’intérêt, et met en place une solution adaptée, préalablement soumise aux représentants des souscripteurs des fonds concernés :

le soumet pour décision, aux membres du (des) Comités consultatifs représentant les Investisseurs du (des) fonds concerné(s) par le conflit identifié : la SGP appliquera strictement la décision prise par ce (s) dernier(s), conformément aux règlements des fonds.

Mise à jour du 06/01/21

Politique de vote pour le compte des fonds gérés par la SGP

La SGP Albarest Partners a défini une politique de vote présentant les modalités d’exercice des droits de vote attachés aux actions ou titres détenus par les fonds gérés par cette SGP.

La SGP actionnaire actif, s’attache à exercer pleinement son rôle d’actionnaire : à cet effet, elle s’organise pour participer en présentiel à toutes les assemblées d’actionnaires des participations des fonds, et à exercer leurs droits de vote. En cas d’impossibilité d’assister aux assemblées générales des sociétés du portefeuille des fonds, elle exerce leurs droits de vote par correspondance. Lorsque ces deux facultés de participer aux assemblées générales ne sont pas exerçables, et de façon exceptionnelle, la SGP peut donner ponctuellement un pouvoir au Président de la société du portefeuille, ou à un tiers qu’elle aura choisi parmi les autres actionnaires dont les intérêts sont alignés avec ceux de la SGP.

Les dirigeants de la SGP peuvent être consultés pour de plus amples informations sur la politique de droits de vote.

Politique de sélection des intermédiaires

La SGP a établi une politique d’exécution des ordres et de sélection des intermédiaires en application de la directive MIF (Marchés d’Instruments Financiers) qui a notamment pour objectif de protéger les clients et souscripteurs des fonds gérés.

L’objectif de cette politique est d’obtenir le meilleur résultat possible pour les investisseurs dans le cadre de la transmission d’un ordre au marché, et de sélectionner à cet effet les meilleurs prestataires chargés de l’exécution des ordres.

Les intermédiaires sont sélectionnés par les dirigeants de la SGP selon une procédure documentée, qui tient compte de l’efficacité et du prix de la prestation, de la fiabilité, de la rapidité et de la capacité de l’intermédiaire à exécuter les ordres et à régler les montants correspondants. Une évaluation formalisée des prestations est réalisée chaque année au minimum, dont le résultat peut entrainer le changement de prestataire.

Le prestataire externe en charge des contrôles dans le cadre des prestations externalisées par le RCCI de la SGP, effectue une revue périodique pour vérifier la bonne application de la procédure de sélection des intermédiaires.

Mise à jour le 06/01/2021